Корпоративные споры
Услуги юриста по корпоративным спорам могут потребоваться участникам или акционерам хозяйственного общества, самому обществу, а также его контрагентам.
Зачастую корпоративные споры возникают при наличии корпоративного конфликта. В противном случае участники корпорации действуют согласованно и не инициируют судебные разбирательства, которые так или иначе препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества.
Корпоративные споры нежелательны как для их участников, так и для гражданского оборота, поскольку ставят под сомнение легитимность решений общества, совершенной сделки, наличия у участника права на долю в уставном капитале (акции) общества.
Корпоративные споры в силу специальной подведомственности рассматриваются в арбитражных судах России.
Адвокаты нашей Коллегии «Принцип» имеют большой опыт в разрешении корпоративных споров. В этом разделе указаны некоторые из распространенных категорий корпоративных споров, разрешаемых в судах.
Оспаривание решения собрания
Решение общего собрания участников общества (акционеров) является с правовой точки зрения оспоримой сделкой, поэтому «потерпевшее» лицо может обратиться в суд с исковым заявлением о признании данного решения недействительным.
Закон презюмирует оспоримость решения собрания (как и любой сделки с 2013 года), а именно: решение считается легитимным, пока иное не признал суд.
Однако в ряде случаев решение собрания является ничтожным, иными словами, не вызывает правовых последствий с самого момента принятия, если:
- принято не по повестке дня, а в собрании участвовали не все члены корпорации;
- отсутствовал кворум;
- отсутствовала компетенция;
- решение противоречит основам правопорядка и нравственности.
Вместе с тем, как правило, подобная ситуация все равно требует обращения в суд с исковым требованием применить последствия недействительности ничтожного решения. Ведь в отсутствие судебного акта ни Ваши контрагенты, ни Налоговая инспекция не смогут уверенно полагаться на недействительность решения собрания.
Общее собрание компании может совершать решения по вопросам, круг которых определен в законе и уставе корпорации.
В то же время существуют вопросы исключительной компетенции собрания. Они не могут быть изменены в уставе. Например, принятие и изменение устава, распределение прибыли, реорганизация и ликвидация общества.
Решение утверждается простым большинством голосов. Ряд наиболее важных вопросов может быть разрешен только при наличии квалифицированного большинства голосов (например, для ООО: изменение устава — 2/3 голосов; реорганизация и ликвидация компании — единогласно; для АО: изменение устава, реорганизация, ликвидация, одобрение крупной сделки — 3/4 голосов).
Участник либо акционер может оспорить решение своей корпорации, если оно нарушает закон и права заявителя. Законодатель установил сокращенный срок на обжалование решений, чтобы судебные споры не парализовали работу общества: для ООО — 2 месяца; для АО — 3 месяца. Данный срок не может быть восстановлен.
Суд сохранит в силе решение собрания, если голос заявителя не мог повлиять на итоги голосования, и если выявленные нарушения несущественны и не принесли ущерба потерпевшему.
Оспаривание крупных сделок
Несоблюдение порядка одобрения крупной сделки дает право Обществу либо участнику (акционеру) оспорить такую сделку. С 01.01.2017 крупную сделку также может оспорить член совета директоров; право участников ООО оспаривать сделку ограничено размером долей участника — не меньше 1 %. Вместе с тем, несколько участников, в совокупности имеющих 1 % долей, могут совместно оспаривать крупную сделку.
Годичный срок давности по оспариванию крупной сделки в суде не может быть восстановлен.
Также с 2017 уменьшился перечень критериев, не позволяющих суду признать крупную сделку недействительной. Ранее суд имел два дополнительных независимых основания для отказа в подобном иске: если голосование истца не повлияло бы на одобрение сделки или если не доказано, что совершение крупной сделки может причинить убытки обществу или его участникам.
Теперь осталось лишь два основания отказать в иске при оспаривании крупной сделки:
- доказанный факт последующего одобрения оспариваемой сделки или
- добросовестность контрагента по сделке, который не знал о крупности сделки.
Снятие корпоративной вуали
Интересна категория споров, основанных на доказывании факта недобросовестности корпораций ввиду их аффилированности (выведение активов на подконтрольные общества в преддверии банкротства, заключение мнимых сделок и проч.). В подобных ситуациях нарушаются права кредитора, когда его должник недобросовестно пытается избежать ответственности.
Так, например, в англосаксонской правовой системе существует отдельная доктрина «снятия корпоративной вуали». Данный механизм применяется, когда формальный участник оборота был всего лишь фасадом, а реальные решения принимал аффилированный с ним гражданин, реально обогатившийся за счет сделки. В таком случае ответственность за исполнение может быть возложена на последнего. Согласно высказыванию одного из британских судей: «Жертва правонарушения может потребовать, чтобы «кукловод» был принужден к исполнению договора, заключенного его «марионеткой»».
В отечественном праве также появились некоторые механизмы, которые позволяют применять аналог указанной доктрины в российских судах.
Выход из общества
Уставом ООО может быть запрещен выход участника из компании. Однако если ранее право на выход было установлено уставом, в некоторых случаях участник может доказать подобное право в судебном порядке, о чем есть разъяснения Конституционного суда РФ.
При выходе участника из компании эта компания должна выплатить такому бывшему участнику действительную стоимость доли.
Наследование доли
Устав ООО может разрешать автоматический переход доли к наследнику умершего участника, а может разрешать это только с согласия участников. В силу корпоративной природы хозяйственного общества наследование доли наделяет правом собственности на долю, но не означает присвоение статуса участника Общества.
В подобных ситуациях следует проверить редакцию устава организации на дату смерти бывшего участника, а также легитимность условий устава о порядке наследования долей. При невозможности стать участником наследник вправе требовать выплаты ему действительной стоимости доли, которая переходит к Обществу и может распределяться между оставшимися участниками. Размер выплаты является существенным вопросом, затрагивающим права обеих сторон, и успешно разрешается в ходе судебного спора.
Услуги юристов Коллегии адвокатов «Принцип»
Сотрудники нашей Коллегии адвокатов г. Москвы «Принцип» оказывают услуги юриста по корпоративным спорам любой сложности. Опытный адвокат не только окажет Вам квалифицированную помощь в суде, но и поможет избежать судебных разбирательств, защитив Ваши интересы.
Записаться на прием к юристу Вы можете по телефону 8 (906) 741-82-16 или Заказав обратный звонок